トヨタ、京セラ…社外取締役導入企業急増のワケ〜本当に企業統治健全化につながるのか？

社外取締役がいない企業の象徴だったトヨタ自動車が、6月の株主総会で一気に3人の導入を決めた。

豊田章男社長は、「より開かれた会社になってグローバルに発展したい」と語り、米ゼネラル・モーターズ（GM）の元副社長、マーク・ホーガン氏の起用が今回の目玉ということになる。米国で問題が起きたときのための備えといえよう。3割近くを占める外国人株主に配慮したともいえる。

今年2月以降に開催された社外取締役がいない企業の株主総会の特徴は、トップの信任投票の賛成比率が、従来より8～15ポイント下がっている点だ。

3月決算会社の新日鐵住金・宗岡正二会長に対する賛成票の割合は78.12％と、合併前だった前年の新日鐵の総会より10％強下がった。ちなみに友野宏社長は79.51％だった。同じく社外取締役を置いていない任天堂の岩田聡社長の賛成率は77.26％。前回を13ポイントも下回った。

3月に総会を開いたキヤノン（12月決算会社）のケースだと、御手洗冨士夫会長兼社長の選任議案の賛成票が72.2％。高収益企業のトップとしては異例の低さだった。

5月総会（2月決算）のファミリーマートも上田準二会長が71.3％、中山勇社長は72.6％だった。外国人の持ち株比率の高い銘柄は、特にガバナンス面での要求が厳しさを増しているようだ。というのも、米国の大手議決権行使助言会社が「2月以降の株主総会では、社外取締役が1人もいない場合、経営トップの役員選任議案に反対する」よう機関投資家にアドバイスしたことが大きかった。トップの賛成票の比率低下を嫌う企業は、急遽社外取締役を置くようになった。

自民党・安倍晋三政権が、ガバナンスが強化されて企業が成長すれば雇用も増えるという論理で、社外取締役の導入に熱心なことも影響している。

だが、社外取締役の有無と企業統治の成否が必ずしも合致しない。例えばオリンパスでは3人も社外取締役がいたが、経営陣の長年の粉飾決算を見逃し続けてきた。

任天堂では「ハードとソフトを一体で展開する当社のビジネスに精通している方が社外にはいない」という理由で、社外取締役を登用していない。精密機器メーカーのキーエンスは、社長の賛成票が80.29％で、「社外取締役の設置は検討課題」としており、来年は導入に踏み切りそうだ。

では、社外取締役のいない会社は本当にダメなのか？

トヨタ自動車を筆頭に、ファナック、東北電力、ディー・エヌ・エー、住友商事、京セラ、大林組、静岡銀行などが社外取締役を起用した。その効果かどうかはわからないが、トヨタの豊田章男社長は96.70％という高い支持率を得た。住友商事は93.39％である。賛成票が通常の9割から7割に下がっても、「うちは社外取締役は置かない」とはっきり言う企業が出てきてもいいのだが、大勢順応型がほとんどだ。

●6割超の企業が社外取締役を選任

三菱UFJ信託銀行が国内企業1708社を対象とした調査によれば、6月に株主総会を開いた東証上場企業のうち、総会後に社外取締役を選任した企業が6割を超えた。今年の総会で社外取締役を新たに選任した企業は136社（選任した人数は1人が最多で119人。2人が15社。最高は4人だった）。総会前の944社から1080社に増え、社外取締役を置く企業の割合は55.3％から7.9ポイント増の63.2％となった。136社が新たに選任した。

外国人持ち株比率が「30％以上」の企業は、今回の総会で34社のうち5割弱の15社が社外取締役を選任した。一方、「10％未満」は508社のうち選任したのは59社と1割強だった。

内部昇格した常勤取締役の業務執行を、社内のしがらみや利害関係に縛られず監督する目的で置かれるのが社外取締役。米国では取締役の半数以上が社外取締役で占められ、株主の利益という視点で監督に当たっている。

日本では2003年4月の商法改正で、企業経営の監視と執行を分離する、米国型コーポーレート・ガバナンス（企業統治）モデルを取り入れた。それに伴い、社外取締役の導入は拡大する方向にある。株主である機関投資家の発言力も強まり、機関投資家をサポートする格付け会社や議決権行使助言会社の影響力が大きくなってきた。このことが社外取締役の増加をもたらした。
（文＝編集部）

http://biz-journal.jp/2013/09/post_2822.html